528年，八月，相州。
河北方面，葛荣吞并杜洛周之后，实力大增，三月的时候又趁势攻陷了沧州，生擒沧州刺史薛庆之，差不多占领了大半个河朔地区。
但缺粮一直是让葛荣头疼的问题。现在他手下已有几十万大军，同时也是几十万个需要喂饱的肚子。河北虽然广阔，但这几年战乱之后，差不多已是赤地千里的状态，加之眼下正值青黄不接之际，再也压榨不出更多的粮食了。
要活下去就必须去抢粮。现在北面和东面已经没什么发展空间了，西边又有太行山挡着，没办法还是得南下。于是葛荣打下沧州之后，转头向南，再次逼近当初没打下来的相州。
守卫相州治所邺城的还是李神，但现在他已经不是相州刺史了。
相州离洛阳委实太近了，战略位置极为重要，如果稍有闪失会直接威胁首都洛阳的安全。胡太后觉得李神不是皇室亲王，担心他守城不尽力，于是改任北海王元颢为骠骑大将军兼相州刺史，替代李神去镇守邺城。
李神没有收到下一步安排，先留在邺城等着交接工作。
这些都发生在尔朱荣到洛阳之前。
元颢接了这么个苦差事，头大的要命。已经有那么多人去打葛荣都没打过，自己过去肯定也白给。无奈君命难违，他只好硬着头皮领兵去邺城上任。好在当时听说葛荣已经撤回北边了，暂时应该没啥大危险。
元颢刚走到相州西南的汲郡，就听闻葛荣的大军又从北边杀回来了，而且人数比上次还要多得多，看样子对相州势在必得。元颢知道自己打仗水平不行，不敢再往前走了，命令部队先驻扎下来看看情况再说。
结果没呆多久，又听说后方也大事不好，尔朱荣领兵进入洛阳，把胡太后以及一众朝臣给一勺烩了。元颢也是皇族，肯定也在尔朱荣的名单里。
前有狼后有虎，这下子麻烦大了。元颢进也不是退也不是，在汲郡徘徊瞻顾，天天抱着头想自己下一步应该怎么办。
当时北魏国内的情况很不好，尔朱荣河阴之变以后，朝野乱作一团，很多公卿大臣都在各找各的出路。
胡太后的三个面首之中，李神轨没来得及逃跑，最终死于河阴。郑俨跑到堂兄荥阳太守郑仲明那里，密谋起兵造反，结果人心不附，被部下所杀。徐纥跑得最快，他骑着御马一路向东跑了一千里地投奔了泰山太守羊侃，暂时保住了性命。
此外，临淮王元彧、汝南王元悦、郢州刺史元显达、南荆州刺史李志等人见国内大乱，也先后投奔了南梁。梁武帝萧衍很大方，对投降过来的统统大加赏赐。
投降的前景如此美丽，而留下来不管面对葛荣还是尔朱荣都是九死一生，元颢不由得也萌生了南投的想法。
稳妥起见，元颢让自己的舅舅范遵代替自己先去接管相州事务，自己想再等等看。结果相州行台甄密觉得元颢行为可疑，于是坚决不承认范遵，让前刺史李神继续管理相州，同时派兵去汲郡迎接元颢。你不是赖着不走么，我派人去接你过来总行了吧。
元颢心虚，听闻范遵被废，相州的官兵马上就要过来了，以为甄密是要抓自己向朝廷邀功，又惊又怕之下，终于下定决心带着儿子元冠受和左右亲信投奔了南梁。
这都是北魏内部的折腾情况。对葛荣来说，相州的情况并没有什么改变，邺城里面还是那个啃不下来的老对手李神。
葛荣知道李神不好对付，但他现在人多势众，而且杜洛周已死，再没有后顾之忧，可以专心向南发展了。邺城再坚固，守军和箭矢都是有限的，总有耗光的那一天。于是葛荣率领几十万人倾巢出动，号称百万，将邺城围得水泄不通。
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