全本迷司马绍在积极备战的同时，王敦自然也在竭力扩张自己的势力，意图将司马氏完全孤立起来，然后不战而胜。
琅邪王氏人丁兴旺，而且名士众多，王敦很容易就能找来许多同族的人当盟友。323年11月，王含升任征东将军、扬州jx军区司令长官，王舒升任荆州督导官、荆州沔南军区司令长官，王彬升任江州督导官。这三处关键位置有了自己人的坐镇，在夺权之战中会更具优势。
但王敦也并非完全高枕无忧了，王氏一族虽然强盛，可毕竟是北方乔迁到长江流域的，而在长江流域有许多本土望族，他们的势力固然比不上借朝廷壮大的王家，却也不绝对不容忽视。义兴周氏就和吴兴沈氏就是其中的代表。
沈氏在之后的历史中会多有建树，此时周氏堪称江东土著中的老大哥。
周氏的兴盛大概始于三国时期孙吴的将军周鲂，后经第二代周处的努力，到第三代周玘和周札等人，借着南北混合的乱世，及时抓住机会，已然把周家做大做强，一门五侯爵的显赫功绩，在整个中国历史上都是极罕见的。
为了对付在江东根深蒂固的周氏一族，王敦想到了反间计，准备利用当地望族之间的矛盾，诱使爆发冲突，然后轻易消除威胁。
在这场战争中，吴兴沈氏起到了至关重要的作用。
江东望族原本是团结对外的，当永嘉之乱爆发，接着北方士人衣冠南渡，江东的望族对他们极为排斥，可万事拗不过一个利字，王导等人巧施小利，接连拉拢了一批又一批的当地名士，虽然仍有个别势力与北人对抗，但终究不能影响大局。
到了司马绍时期，南北双方实际上已经出现了融和的迹象，加上司马绍采取了许多措施更是令双方的矛盾缓和了不少，具体举措自然仍是围绕着利益展开的，那不是关键，关键在于南方士族对北方已不再排斥，反而出现了与本地人“争宠”的局面。
这种问题也不难理解，王敦为了应付周氏的威胁，暗中对其他望族广施恩惠，在笼络人心的同时也离间了周氏与其他望族的关系，将冲突的焦点引向了本地土著之间，而作为北方代表的王敦则坐山观虎斗，然后在两虎俱伤之时猛然出手。
沈氏代表沈充很快被王敦提拔起来，一面在王敦的授意下对周氏进行打压，后于324年正月，正式对周氏进行围剿。
王敦几乎是和沈充一起动手，先是在军营里把担任参谋的周嵩和周莚以莫须有的罪名斩首，然后不等周氏族人反应过来，沈充已率先出动，事先集结好的兵力冲到周府把周札的侄子们全都杀死，周氏的生力军一旦覆亡，其余的势力不攻自破，很快被王敦兼并。
这一仗打得漂亮，然而王敦却也因此用尽了最后的心血，终于不堪各方压力病倒了。
说到底王敦只是个得意的权臣而已，当他真正要走到谋朝篡位这一步，内心的软弱性就暴露出来了。实际上每朝每代都有很多人拥有篡位的实力，但真正付诸行动的则少之又少，而最终成功的更是凤毛麟角，究其原因固然有客观因素在内，而更重要的体现在心理素质上面，做这种事没有过硬的心理素质就无法达成的，往往不等外界的变故产生，自己先就泄了气。
司马绍的一系列动作对于王敦的心理起到了很大的冲击，尤其在重用王导这方面对王敦造成的困扰最为明显。王导与王敦是堂兄弟，但王导向来以中庸之道行事，从不做剑走偏锋的事，无论生活中还是工作上都是本是广结善缘的原则，给人一种老好人的印象，朝中很少有人会忌恨他，在前途一片大好的情况下，他自然不会跟王敦冒着杀头的风险起兵。王敦本来能够理解这个兄弟的心思，但当司马绍不顾琅邪王氏的威胁而对王导青睐有佳，王敦却忽然有些不安，这种心思非常微妙，自己人站在自己的对立面，这样的局势搁在任何人身上怕是都不能坦然应付吧。
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