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咸康四年（338年）正月，慕容皝派都尉赵盘前往后赵，打听军队出征的日期。
赵盘来到邺城，拜见了后赵天王石虎。石虎早已做好了临战前的准备。石虎领着赵盘检阅了一下主力部队的阵容。石虎说道：“这是我们从部队里面精挑细选的勇士，你看看，这可都是非常骁勇善战的士兵啊，一共选出了这三万人，本王已经将他们全部任命为龙腾中郎（大约相当于中级军官），这是我们的主力军。”
正在这个关键时候，探马来报说：“段辽派他的堂弟段屈云进攻我赵国的幽州，幽州刺史李孟招架不住，已经放弃幽州，后退保守易京（古城名，在河北省雄县县城西北）。”
石虎一听狞笑了一声：“这小子真是作死啊。一点儿也没有日落西山的感觉，还在垂死挣扎呢。那就让你小子再嚣张几天吧。”
于是石虎加紧了战前准备和战前动员。任命桃豹为横海将军，王华为渡辽将军，率领十万水军由漂渝津（今天津东）出发；又任支雄为龙骧大将军，姚弋仲为冠军将军，率领步兵、骑兵七万人为前锋，前往讨伐段辽。
石虎率领麻秋、郭太、冉闵将军等将士十万人为中军紧随其后。
石虎出征前专门“咨询”了一下大和尚佛图澄。
石虎说：“段辽可恶，屡屡在我赵国北方滋事，不狠狠教训他一下，我寝食难安哪。”
佛图澄说道：“这次燕国和赵国同时夹攻段辽，将一举将他彻底打败，此后他就将一蹶不振，再也翻不了身了。”
石虎大喜说道：“我就是这么想的，就是要把他灭绝，使咱们永无后患！”
大和尚佛图澄微微一笑，说道：“陛下不要太过乐观，灭掉段辽的小国是很容易，不过此消彼长，灭掉一个瘦豹子，有可能养肥一只豺狼啊！新兴的燕国气势正盛，加上这个燕王慕容皝狡诈多变，将是今后赵国最大的威胁，陛下不可不防啊。”
石虎说道：“一个小小慕容皝何足道哉?此刻他正巴结我们，还向咱们赵国称臣呢，说明他们还是知道咱赵国的厉害的……”
石虎走出去之后，大和尚佛图澄茫然若失地摇了摇头，叹息了一声。
弟子法雅轻轻问了一声：“师傅，为啥摇头叹息呢？”
佛图澄说道：“轻视燕王，骄傲自大，陛下恐怕出师不利啊！”
咸康四年（338年）三月，赵盘回到棘城。向燕王慕容皝汇报了前去赵国出使的情况。他说：“赵王石虎正在积极准备，不日即将率大军跟我们联合攻打辽西段辽。已经和他约定好，咱们的军队负责攻打令支以北，他们赵国大军攻打令支以南，然后双方大部队在四月底会师之后，联合攻打令支，来他个釜底抽薪，彻底端掉段辽的老窝，将段辽人马一网打尽。”
慕容皝听后大为振奋，便马上开始了行动。
慕容皝领兵攻掠令支（今河北迁安西，段辽的都城）以北，分派多支部队攻打段辽的许多城镇。段辽准备跟慕容皝决一死战。
此时，忠心耿耿的阳裕因劝谏段辽而被段辽贬职，离开了段辽出任燕郡太守去了。但是段辽身边还有一个足智多谋的将帅慕容翰。
慕容翰其实是一个逃亡者。
咸和八年（333年），慕容廆去世，其子慕容皝继任其位，统治辽东。慕容皝的兄长建威将军慕容翰、同母弟弟征虏将军慕容仁，都勇悍而有谋略，而且多次建立战功，深得人心；慕容皝幼弟慕容昭，多才多艺，也都受到慕容廆的宠爱。慕容皝妒忌他们，慕容翰于是和儿子逃奔到了段部鲜卑。段辽平素早就听说慕容翰的才能，见他们投奔过来，便收为己用，并且非常宠爱、看重慕容翰。
这时慕容翰说：“这次情况确实不妙啊，不能只考虑跟北边的慕容皝拼斗。应当重点考虑一下南方的问题。如今赵国石虎军队已经从南边攻过来了，咱们应当集中力量抵御，尽量不要和慕容皝相斗！因为慕容皝亲自为帅前来，士卒精锐，假如咱们大军失利，又怎么能抵御南边的强敌呢？我看咱们还是考虑一下如何跟慕容皝联系一下，共同抵抗赵国大军吧。”
段辽的弟弟段兰一听，马上冲着慕容翰怒气冲冲地大吼说道：“你这完全是胡说八道。慕容皝亲自为帅，将士精锐，就可怕吗？那么赵国石虎亲自为帅，将士精锐呢？可怕不可怕？两边都精锐，都可怕咱们怎么办？跪在地上筛糠、打哆嗦吗？反正是兵来将挡水来土掩，顾了吹笛顾不了捏眼，打了一边说一边，有啥可怕呢？”
歇了一口气，段兰接着怒吼道：“你时时刻刻还是向着你的慕容皝那些弟兄们，这个你心里最清楚吧？你个里通外国、吃里扒外的东西，我再也不会相信你，再也不听你的鬼话了！上次的那一仗最能说明这个问题了。你甭煮熟的鸭子——嘴硬了。”
段兰很清楚地记得，咸和九年（334年）二月，段辽派军队袭击慕容皝的地盘徒河，未能取胜。段辽又派兄弟段兰和慕容翰共同进攻柳城（今辽宁朝阳西南）。
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